咨询热线:0755-83554214

销售热线:13415391180

宝丽迪(300905):苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会,由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的,授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见,均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,若对本摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺就此承担个别及连带的法律责任。

  本人保证向参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  本人保证,如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在宝丽迪拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宝丽迪董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本人未在两个交易日内提交锁定申请的,本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

  本人知悉上述承诺可能导致的法律后果,如违反上述承诺,本人愿意承担相应的法律责任。

  本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  宝丽迪拟采用发行股份及支付现金方式购买交易对方 合计持有的厦门鹭意 100%股权;同时拟向不超过 35名 符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金

  宝丽迪拟采用发行股份及支付现金方式购买交易对方 合计持有的厦门鹭意 100%股权

  《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

  《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(草 案)

  《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(草 案)(摘要)

  为实施本次交易而由各方协商一致确认的对目标公司 进行审计、评估的基准日,即 2022年 3 月 31 日

  自交易基准日(不包括基准日当日)至标的资产交割 日(包括标的资产交割日当日)止的持续期间

  标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券、期 货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于 母公司股东的税后净利润(按扣除非经常性损益前后 孰低的原则确定)

  苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产之业绩补偿协议

  WELL ASIA (H.K.) LIMITED,恒英(香港)有限公司

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》(2022 年修订)

  亦称为色母料、母粒,是以树脂作为载体,添加高比例的 着色剂、分散剂和功能助剂,通过高速混合、熔融混炼挤 出、冷却切粒后制成的一种高分子复合材料聚集体,具有 着色效果好、节能、环保、便于储存和运输等优点

  具有抗静电、抗菌、消光、阻燃、防透明、抗老化等其中 一种或几种特定功能和特性的色母粒

  又称化学纤维成型,制造化学纤维的一道工序。将某些高 分子化合物制成胶体溶液或熔化成熔体后由喷丝头细孔压 出形成化学纤维的过程

  对纺织材料(纤维、纱线和织物)进行以化学处理为主的 工艺过程,一般包括预处理、染色、印花和整理等

  高分子材料和另外不同组成、不同形状、不同性质的物质 复合粘结而成的多相材料

  Blow Membrane,是一种塑料加工方法,指将塑料粒子加 热融化再吹成薄膜的一种塑料加工工艺

  精对苯二甲酸,英文名 Pure terephthalic acid(PTA),以 对二甲苯为原料,液相氧化生成粗对苯二甲酸,再经加氢 精制,结晶,分离,干燥制得。PTA 为石油的下端产品。 是重要的大宗有机原料之一,广泛用于与化学纤维、轻 工、电子、建筑等国民经济的各个方面

  涤纶是合成纤维中的一个重要品种,是我国聚酯纤维的商 品名称。是以精对苯二甲酸(PTA)或对苯二甲酸二甲酯 (DMT)和乙二醇(MEG)为原料经酯化或酯交换和缩 聚反应而制得的成纤高聚物——聚对苯二甲酸乙二醇酯 (PET),经纺丝和后处理制成的纤维

  聚乙烯,英文名称为 Polyethylene,是乙烯经聚合制得的 一种热塑性树脂,无臭、无毒、手感似蜡,具有优良的耐 低温性能(最低使用温度可达-70~-100℃),化学稳定性 好,能耐大多数酸碱的侵蚀(不耐具有氧化性质的酸), 常温下不溶于一般溶剂,吸水性小,电绝缘性能优良

  英文名称为 Ethylene-Propylene Side By Side,是聚烯烃系 纤维的一种。该纤维为双组分皮芯结构复合纤维,皮层组 织熔点低且柔软性好,芯层组织则熔点高、强度高

  聚对苯二甲酸丁二醇酯,英文名 polybutylene terephthalate (简称 PBT),属于聚酯系列,是由 1.4-pbt丁二醇(1.4- Butylene glycol)与对苯二甲酸(PTA)或者对苯二甲酸酯 (DMT)聚缩合而成,并经由混炼程序制成的乳白色半透明 到不透明、结晶型热塑性聚酯树脂

  本摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,此差异系四舍五入造成。

  宝丽迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意 100%股权;同时,拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 23,580.00万元。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否,或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估出具的银信评报字[2022] 沪第 030036号资产评估报告,评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2022年 3月 31日为基准日,厦门鹭意 100%股权采用收益法评估的评估值为 39,500.00万元。经各方协商一致,本次交易按照标的公司 100%股权作价 39,300.00万元。

  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意 100%股权,本次交易拟购买资产的交易价格为39,300.00万元,发行股份方式支付交易对价的 60%,以现金方式支付交易对价的 40%。

  本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80元/股,不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的 80%。

  本次交易中,上市公司拟向不超过 35 名符合条件的投资者,以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 23,580.00万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%;拟发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。

  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在本次配套募集资金到位之前,公司若根据实际情况自筹资金先行支出,在配套募集资金到位后,将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次交易实施过程中,募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,资金缺口将由上市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额,并根据项目的实际需求,对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定,创业板上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第九次会议决议公告日,定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下:

  本次交易停牌日系 2022年 5月 16日,同时系公司 2021年度权益分派除权除息日。公司 2021年度权益分派方案为:以截至 2021年 12月 31日公司总股本 144,000,000股为基数,向全体股东以每 10股派发现金红利人民币 4元(含税)。因此,考虑本次交易停牌日至定价基准日期间除权除息影响后,定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下: 单位:元/股

  在购买资产定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将按照据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整;如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格将作相应调整。

  根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算,本公司向交易对方发行的股份数合计为 17,086,954 股。具体向各交易对方发行股份数量参见本节“一、本次交易方案概述”之“(一)发行股份及支付现金购买资产”的内容。

  在购买资产定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《创业板注册管理办法》等法律法规的相关规定,发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量)的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。最终发行价格数量以经中国证监会注册同意的发行价格数量为准。

  本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量=募集配套资金总金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股,则尾数舍去取整。本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行股份数量将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

  交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市之日起 12个月内不进行转让。同时,交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁,锁定期具体安排如下:

  自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出 具,并且业绩承诺补偿义务已完成之次日

  自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出 具,并且业绩承诺补偿义务已完成之次日

  可申请解锁股份=本次认购股份 60% - 累计 已补偿的股份(如需,包括之前及当年已 补偿)

  自本次股份发行结束之日起满 24个月,且 自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告及 专项减值测试报告出具,并且业绩承诺补偿 义务已完成之次日

  可申请解锁股份=本次认购股份 100% - 累 计已补偿的股份(如需,包括之前及当年 已补偿)- 进行减值补偿的股份(如需)

  本次发行结束后,交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的,亦应遵守上述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

  向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份,自股份发行结束之日起 6 个月 内不得转让。

  本次发行结束后,发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的,亦应遵守上述约定。若上述限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符,应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

  过渡期内,标的资产在过渡期实现盈利或其净资产增加,则增加部分归上市公司享有;如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少,则减少部分由交易对方按其持有的标的资产股权比例向上市公司以现金形式补偿承担;具体金额以相关专项审计结果为基础计算。过渡期标的公司除转增注册资本外不进行分红。

  本次交易的业绩补偿测算期间(即“业绩承诺期”)为三年,即 2022 年度、 2023 年度及 2024 年度。根据业绩承诺方承诺:厦门鹭意 2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别不低于 2,700万元、3,500万元和 4,300万元。

  业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务,未完成业绩承诺的,业绩承诺方将承担补偿责任。各年度补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易作价-累积已补偿金额。

  补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿,业绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时,差额部分由业绩承诺方以现金方式补偿。

  价格。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.80元/股,若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的发行价格、补偿股份数量也随之进行调整。

  交易对方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。

  若交易对方获得的股份数量不足补偿,应以现金补偿。具体计算公式如下: 股份补偿不足时交易对方各自应补偿现金金额=(应补偿股份总数-已补偿股份总数)×本次发行股份购买资产的发行价格。

  在计算 2022年度、2023年度、2024年度的应补偿股份数或应补偿现金金额时,若应补偿股份数或应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的股份及现金不冲回。

  如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的,该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红(以税后金额为准),交易对方应随之无偿支付予上市公司。

  在业绩承诺期间届满时,上市公司将对标的公司进行减值测试,若标的资产期末减值额>业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+现金补偿金额,则交易对方须另行补偿股份。

  交易对方须分别另行补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-业绩承诺期间内交易对方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格-业绩承诺期间内交易对方已补偿现金金额)÷本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比例。

  股份补偿不足时交易对方分别应补偿现金金额=(应补偿股份总数-已补偿股份总数)×本次发行股份购买资产的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比例。

  如标的公司约定的承诺净利润在对应该等承诺年度内未能达到,上市公司应当在对应年度的专项审计报告披露之日起 10日内,以书面方式通知交易对方上述事实,并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿,即由上市公司以总价人民币 1.00元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份,若股份不足的,还应当向上市公司支付相应现金补偿。

  如若触发资产减值补偿条款的,上市公司应当在《减值测试报告》出具之日起 10日内,以书面方式通知交易对方关于触发资产减值补偿条款的事实,并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿,即由上市公司以总价人民币 1.00元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份,若股份不足的,还应当向上市公司支付相应现金补偿。

  在交易对方应向上市公司进行补偿时,交易对方应在收到书面通知后 5日内,将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易对方名下全部上市公司股份权利状态的书面证明(包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情形)及最终补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。

  上市公司在收到交易对方上述书面回复后,应在 3个工作日内最终确定交易对方具体应补偿的股份数量及现金金额,并在 60日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。

  在上市公司股东大会审议通过股份回购注销议案后,上市公司应于股东大会决议公告后 3日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。

  上市公司将以总价人民币 1.00元的价格定向回购该年度交易对方应补偿的股份,并依法予以注销。交易对方应在收到通知的 5个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令,并将应补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。交易对方应当积极配合上市公司实施股份回购及注销(减少注册资本)的相关工作。

  在标的公司 2024年度专项审计报告出具后,且补偿义务人按约定履行了补偿义务后(如需)30个工作日内,若标的公司 2022年、2023年、2024年三年实际的净利润(标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润(按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定)累计金额超过 10,500.00万元,则业绩承诺期三年累计的净利润超出 10,500.00万元部分的 60%(即:奖励金额=(业绩承诺期内净利润累计金额-10,500.00万元)× 60%)作为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心管理团队支付,获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由交易对方提出,并经上市公司同意后予以实施。

  获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担,且标的公司有权代扣代缴个人所得税。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的交易价格的 20%的,则超出部分不再进行奖励。

  本次交易前,交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,发行股份及支付现金购买资产交易对方中陈劲松持有上市公司股份比例预计将超过 5%,上述事项预计在未来十二个月内发生,根据《创业板股票上市规则》,本次交易预计构成关联交易。

  本次交易上市公司拟购买厦门鹭意 100%股权。厦门鹭意最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占宝丽迪相应项目比例的情况如下: 单位:万元、%

  注 2:根据《重组办法》的规定,资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

  由上表可见,本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条和《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准,本次交易不构成重大资产重组。

  本次交易前,公司控股股东、实际控制人为徐毅明、徐闻达先生;本次交易完成后,公司实际控制人将仍然为徐毅明、徐闻达先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估出具的银信评报字[2022] 沪第 030036号资产评估报告,评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2022年 3月 31日为基准日,在持续经营假设前提下,经收益法评估,厦门鹭意 100%股权的评估值为 39,500.00万元,较账面净资产 11,893.11万元,增值 27,606.89万元,增值率为 232.13%。

  《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位,或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象,重点支持自主创新企业,并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,本次交 易标的资产厦门鹭意所属行业为“C 制造业”中的“C29橡胶和塑料制品业”;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),厦门鹭意所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”。厦门鹭意主要产品为纤维母粒,亦属于上市公司同行业企业,本次交易标的资产所属行业符合创业板定位。

  本次交易之前,上市公司专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材维母粒的产品系列主要包括黑色母粒、彩色母粒、白色母粒。同时,公司可以配合下游客户的需求,添加助剂使纤维母粒具备阻燃、防透明、抗老化、抗静电、透气等功能,作为功能母粒应用。

  本次交易标的公司亦主要从事各类纤维母粒的研发、生产和销售,其生产的白色母粒行业内竞争实力较强。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,有利于发挥协同效应,提升上市公司的盈利能力。

  本次交易完成后,徐毅明与徐闻达合计直接和间接控制上市公司的股份比例将由 63.49%下降至 56.75%,仍为上市公司控股股东、实际控制人。综上,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,亦不会出现导致不符合股票上市条件的情形。

  根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA15505号备考审阅报告,本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示:

  如果本次交易得以实施,上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平预计将有所增加,有助于增强上市公司的可持续经营能力、抗风险能力和核心竞争力,助力公司长期盈利能力的提升。

  1、2022年 5月 15日,上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》;

  2、标的公司对本次交易正式方案已履行执行董事及股东会等内部决策程序; 3、2022年 5月 27日,上市公司召开第二届董事会第九次会议审议通过本次重组预案及相关议案,独立董事发表了独立意见;

  4、2022年 5月 27日,上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,以及附条件生效的《业绩补偿协议》;

  5、2022年 8月 6日,上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过本次重组草案及相关议案;同日,上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,以及附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。

  上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前,上市公司不得实施本次交易。

  上市公司控股股东徐毅明、徐闻达已就本次交易发表意见如下:“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案,本人认为,本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求;有利于丰富上市公司母粒产品种类、提升上市公司业务规模;有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力,有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益,本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下,积极促成本次交易顺利进行。” 八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重

  2021年 11月 26日,上市公司公告《关于部分董事,高级管理人员减持股份预披露公告》(公告编码:2021-064),对公司董事、总经理龚福明先生,董事、副总经理朱建国先生,总工程师杨军辉先生以及副总经理、财务总监、董事会秘书袁晓峰先生的减持计划进行公告。

  2021年 12月 23日,上市公司公告《关于公司董事股份减持计划实施进展的公告》(公告编码:2021-069),对公司董事、总经理龚福明先生,董事、副总经理朱建国先生的减持股份的进展进行公告,已预披露的股份减持计划的减持数量已过半。

  2022年 6月 17日,上市公司公告《关于董事、高级管理人员减持计划到期暨减持结果的公告》(公告编码:2022-042),减持期限已结束。

  自上市公司本次重组股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间,上市公司控股股东、实际控制人徐毅明、徐闻达先生以及实际控制人控制的聚星宝、铕利合盛持有的上市公司股份不存在减持计划;如后续有减持计划的,届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

  自上市公司本次重组股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间,除董事、总经理龚福明先生,董事、副总经理朱建国先生,总工程师杨军辉先生以及副董事、监事、高级管理人员直接或间接持有的上市公司股份不存在减持计划;如后续有减持计划的,届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

  截至本摘要签署日,上市公司董事、监事、管理人员已公告的减持计划之减持期限已结束。

  1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料,以及为本 次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整,不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供 的全部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、 规章的规定,以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要 求,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏; 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果,如违反上述 承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。

  1、本公司(含本公司控制的企业或其他组织)不存在利用 内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息,或者利用内幕信 息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为,未因内幕交 易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查; 2、本公司(含本公司控制的企业或其他组织)不存在依据 《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资 产重组的情形; 3、本公司若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。

  1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料,以及为本次 交易出具的说明及确认均真实、准确、完整,不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将依照相关法律法 规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求,及时、 公平地披露或者提供本次交易的信息,并保证本次交易信息 披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的 全部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准

  确和完整,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将 暂停转让本人在公司拥有权益的股份(如有),并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交公司董事会,由公司董事会代为向证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提 交锁定申请的,授权公司董事会核实后直接向证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户 信息并申请锁定;公司董事会未向证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的,授 权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定 股份可用于相关投资者赔偿安排; 5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果,如违反上述承 诺,本人愿意承担相应的法律责任。

  1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保 密,在未经公司同意的情况下,不向任何第三方披露该等资 料和信息,但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘 请的中介机构提供本次交易相关信息的除外; 2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在 买卖相关证券,或者泄露与本次交易相关的信息,或者建议 他人买卖相关证券等内幕交易行为; 3、截至本承诺函出具日,本人及本人控制的企业均不存在 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被 司法机关立案侦查的情形,亦不存在最近36个月内因内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责 任的情形,不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参 与上市公司重大资产重组的情形; 4、本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监 会或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见, 或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形; 5、本人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。

  直接持有上市公 司股份的董事、 监事及高级管理 人员(董事、总 经理龚福明先 生,董事、副总 经理朱建国先 生,总工程师杨 军辉先生以及副 总经理、财务总 监、董事会秘书 袁晓峰先生)

  1、截至本承诺函签署之日,除已预先披露的减持计划外, 本人无任何其他减持上市公司股份的计划; 2、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,若本 人拟减持上市公司股份的,届时将严格按照有关法律法规及 规范性文件的规定执行。

  间接持有上市公 司股份的董事、 监事及高级管理 人员(副总经理 田雪峰、监事会 主席付洋、监事 魏庭龙)

  1、截至本承诺函签署之日,本人通过铕利合盛间接持有上 市公司股份; 2、截至本承诺函签署之日,自本次重组复牌之日起至本次 重组实施完毕期间,本人间接所持上市公司的股份不存在减 持计划;如后续有减持计划的,届时将严格按照有关法律法 规及规范性文件的规定执行。

  1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司的合法 权益; 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益,也不采用其他方式损害上市公司合法权益; 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投 资、消费活动; 5、本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或薪酬 与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执 行情况相挂钩; 6、如上市公司后续拟实施股权激励,本人承诺在本人合法 权限范围内,促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 7、本人承诺严格履行上述承诺事项,确保上市公司填补回 报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺 或拒不履行承诺,本人将按照相关规定履行解释、道歉等相 应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,依法 对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施;给上市公司 或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。

  上市公司控 股股东、实 际控制人以 及实际控制 人控制的聚 星宝、铕利 合盛

  本人/本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案,本人/本 单位认为,本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求;有利 于丰富上市公司母粒产品种类、提升上市公司业务规模;有利于增 强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力,有利于保 护上市公司股东尤其是中小股东的权益,本人/本单位原则上同意本 次交易。本人/本单位将坚持在有利于上市公司的前提下,积极促成 本次交易顺利进行。

  上市公司控 股股东、实 际控制人以 及实际控制 人控制的聚 星宝、铕利 合盛

  1、本人/本单位为本次交易所提供的有关信息和资料,以及为本次 交易出具的说明及确认均真实、准确、完整,不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本单位将依照相关法律法规以 及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求,及时、公平地披露 或者提供本次交易的信息,并保证本次交易信息披露和申请文件的 真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏; 2、本人/本单位向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的 全部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件 的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重

  大遗漏; 3、本人/本单位保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的,在案件调查结论明确之前,本人/本单位将暂停转让本人/本 单位在公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由公 司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请 锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权公司董事会核实后 直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本单 位的身份信息和账户信息并申请锁定;公司董事会未向证券交易所 和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本单位的身份信息和账 户信息的,授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本单位承 诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排; 5、本人/本单位知悉上述承诺可能导致的法律后果,如违反上述承 诺,本人/本单位愿意承担相应的法律责任。

  上市公司控 股股东、实 际控制人以 及实际控制 人控制的聚 星宝、铕利 合盛

  1、本人/本单位保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保 密,在未经公司同意的情况下,不向任何第三方披露该等资料和信 息,但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构 提供本次交易相关信息的除外; 2、本人/本单位及本人/本单位控制的企业在本次交易信息公开前均 不存在买卖相关证券,或者泄露与本次交易相关的信息,或者建议 他人买卖相关证券等内幕交易行为; 3、截至本承诺函出具日,本人/本单位及本人/本单位控制的企业均 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被 司法机关立案侦查的情形,亦不存在最近36个月内因内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形,不 存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 形; 4、本人/本单位目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监 会或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者最 近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任的情形; 5、本人/本单位若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。

  上市公司控 股股东、实 际控制人以 及实际控制 人控制的聚 星宝、铕利 合盛

  1、本人/本单位保证上市公司人员独立:(1)保证上市公司的总经 理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司及其子公司任 职、并在上市公司领取薪酬,不会在本人/本单位及本人/本单位控 制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务,继续保持上市 公司人员的独立性;(2)保证上市公司具有完整的独立的劳动、人 事管理体系,该等体系独立于承诺人;(3)保证本人/本单位向上市 公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进 行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决 定; 2、本人/本单位保证上市公司资产独立完整:(1)保证上市公司具 有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产;(2)保证上市 公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情

  形; 3、本人/本单位保证上市公司的财务独立:(1)保证上市公司建立 独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会 计制度;(2)保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人控制的其 他企业共用银行账户;(3)保证上市公司的财务人员不在承诺人控 制的其他企业兼职;(4)保证上市公司依法独立纳税;(5)保证上 市公司能够独立作出财务决策,承诺人不干预上市公司的资金使 用; 4、本人/本单位保证上市公司机构独立:(1)保证上市公司建立健 全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;(2)保 证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权; 5、本人/本单位保证上市公司业务独立:(1)保证上市公司拥有独 立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自 主持续经营的能力;(2)保证承诺人除通过行使股东权利之外,不 对上市公司的业务活动进行干预;(3)保证承诺人及承诺人控制的 其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务;(4)保证尽 量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有 必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序 及信息披露义务。

  上市公司控 股股东、实 际控制人以 及实际控制 人控制的聚 星宝、铕利 合盛

  1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人/本单位 不存在减持上市公司股份的计划;如后续有减持计划的,届时将严 格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行; 2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、 送红股、配股等除权行为,本人/本单位因此获得的新增股份同样遵 守上述承诺; 3、如违反上述承诺,本人/本单位减持股份的收益归上市公司所 有,并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责 任。

  上市公司控 股股东、实 际控制人以 及实际控制 人控制的聚 星宝、铕利 合盛

  1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行,本人/本单位 承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益; 2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前,若中国证券监督 管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新 的监管规定的,而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所 有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时, 本人/本单位承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定出具补充承诺; 3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人/本单位若违反上述 承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的,将依法承担补偿 责任,并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制 定或发布的有关规定、规则,对本人/本单位作出相关处罚或采取相 关监管措施。

  上市公司控 股股东、实 际控制人以 及实际控制 人控制的聚 星宝、铕利

  1、截至本声明与承诺出具之日,本人/本单位及与本人关系密切的 家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与公司 及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活 动;本人/本单位及与本人关系密切的家庭成员未在与公司及其全 资、控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中 担任董事、高级管理人员或核心技术人员;

  2、自本声明与承诺出具之日起,如本人/本单位从第三方获得的任 何商业机会与公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争 或潜在同业竞争的,本人/本单位将立即通知公司,并按照公司的要 求,将该等商业机会让与公司,由公司在同等条件下以公平合理的 价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与公司及其全 资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。自本声明与承诺出 具之日起,如与本人关系密切的家庭成员从第三方获得的任何商业 机会与公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在 同业竞争的,本人将立即通知公司,并将极力促使与本人关系密切 的家庭成员按照公司的要求,将该等商业机会让与公司,由公司在 同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股 权,以避免与公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业 竞争; 3、本人承诺,并极力促使与本人关系密切的家庭成员不向与公司及 其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企 业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业 机密等方面的帮助; 4、本人承诺极力促使与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要 求从事或者不从事特定行为; 5、本人/本单位承诺,如果本人/本单位违反上述承诺并造成公司经 济损失的,本人/本单位将对公司因此受到的全部损失承担连带赔偿 责任。

  上市公司控 股股东、实 际控制人以 及实际控制 人控制的聚 星宝、铕利 合盛

  1、截至本承诺函出具日,本人/本单位及除公司以外本人/本单位控 制的其他企业与公司及其下属子公司之间不存在显失公平的关联交 易; 2、本人/本单位及其控制或施加重大影响的其他公司或企业,将尽 量避免和减少与公司及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对 于不可避免发生的关联交易或业务往来,本人/本单位应在平等、自 愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将 按照市场公允的合理价格确定。本人/本单位将严格遵守相关法律法 规、中国证券监督管理委员会相关规定以及公司章程、《关联交易管 理办法》等的规定,对关联事项进行回避表决,依法签订规范的关 联交易协议,并及时对关联交易事项进行披露。本人/本单位不会利 用关联交易转移、输送利润,不会通过本人/本单位对公司的影响作 出损害公司及其他股东的合法权益的行为; 3、本次交易完成后,本人/本单位及除公司以外本人/本单位控制的 其他企业将继续采取切实有效的措施尽量规范和减少与公司及其下 属子公司之间的关联交易。本人/本单位及除公司以外本人/本单位 控制的其他企业不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任 何方式挪用、侵占公司资金、资产及其他资源;且将严格遵守中国 证监会及证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规 定,避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来。本人/本单位及 除公司以外本人/本单位控制的其他企业不以任何形式要求公司及其 下属子公司违法违规提供担保。对于能够通过市场方式与独立第三 方之间进行的交易,本人/本单位支持公司及其下属子公司与独立第 三方进行。对于本人/本单位及除公司以外本人/本单位控制的其他 企业与公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易,均将严 格遵守公平公允、等价有偿的原则,公平合理地进行,不利用该类 交易从事任何损害公司及其下属子公司利益的行为;关联交易均以

  签订书面合同或协议形式明确约定,并严格遵守有关法律法规、规 范性文件以及上市公司的公司章程、股东大会议事规则、关联交易 管理制度等相关规定,履行各项审批程序和信息披露义务,切实保 护公司利益; 4、如果本人/本单位违反上述承诺并造成公司其他股东经济损失 的,将对公司和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。

  1、本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺 就此承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有 文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该等文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证,如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券会 立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在宝丽迪拥有权益的股 份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交宝丽迪董事会,由董事会代本人向证券交易所和登 记结算公司申请锁定;如本人未在两个交易日内提交锁定申请的, 本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;如董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,本人同 意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节,本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔 偿安排。 5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果,如违反上述承诺,本 人愿意承担相应的法律责任。

  1、在本次交易期间,本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本 次交易内幕信息进行证券交易的情形,不存在因内幕交易行为被中 国证监会或司法机关立案调查的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形。 3、本人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。

  1、本次交易完成后,未经上市公司书面同意,本人不得以任何方 式(包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企 业的股份及其它益)从事与上市公司(含其控制的子公司、标的公 司,同下)构成实质竞争关系的业务,或通过其直接或间接控制的 其他经营主体从事该等业务,不得在其他与上市公司有竞争关系的 任何企业或组织任职。 2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或

  参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务,则立即将上 述商业机会书面通知上市公司,如在书面通知中所指定的合理期间 内,上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则本人及 本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给上市公 司。 3、如有任何违反上述承诺的事项发生,本人应承担因此给上市公 司造成的一切损失,本人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所 有。

  1、本次交易完成后,本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市 公司(包括其控制的企业,同下)之间的关联交易。 2、若发生必要且不可避免的关联交易,本人及本人控制的企业将 与上市公司依法签订关联交易协议,公允确定关联交易的价格,并 将按照有关法律法规和上市公司章程及关联交易相关内控制度的规 定履行信息披露义务及相关内部决策程序。 3、如未来上市公司预计与本人及本人控制的其他企业之间持续发 生交易的,本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交 易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式,并适当提高披 露频率。 4、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益,不利用关 联交易非法转移上市公司的资金、利润,保证不利用关联交易从事 任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 5、本人及本人控制的企业不会违规占用上市公司的资金,或要求 上市公司为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。 6、由于本人违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损 失及额外的费用支出,本人将依法承担相应的赔偿责任,并保证积 极消除由此产生的不利影响。

  1、在本次交易完成后,本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交 易所有关规章及上市公司的公司章程等相关规定,与其他股东一样 平等行使股东权利、履行股东义务,不利用股东地位谋取不当利 益,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本 人控制的其他企业完全分开,保持上市公司在业务、资产、人员、 财务和机构方面的独立。 2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的 情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。

  1、本人在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之 日起 12 个月内不以任何方式转让。 2、在业绩承诺期间内,本人在本次交易中取得上市公司股份的锁 定要求按照本次交易协议中约定的条件的履行。 3、上述股份解锁以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务 为前提条件。 4、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高 级管理人员职务的,则转让上市公司股份还应符合中国证监会及深 交所的其他规定。股份发行结束后,本人如果由于上市公司配股、 送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵 守前述有关锁定期的约定。 5、若中国证监会或深交所对本次交易中本人取得的股份之锁定期 有不同要求的,本人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要 求。 6、本人因本次交易取得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届

  满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让,但按照约定由上市公 司进行回购的股份除外。 7、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的股 票进行质押。 8、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务前, 若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增 持上市公司股份的,则增持股份亦应遵守上述约定。

  本人系本次交易的业绩承诺方,为保护上市公司全体股东特别是中 小股东的利益,现就业绩承诺期关于持有承诺如下: 1、本人在本次交易中获取的上市公司股份将优先用于履行业绩补 偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务; 2、未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议质 押股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情形,并在质押协议中就相关 股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

  1、本人持有的标的资产合法、完整且权属清晰。标的公司系依法 设立并有效存续的有限责任公司。 2、本人已对标的公司依法履行出资义务,不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行 为,亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 3、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限 制的情况,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止或限 制转让的承诺或安排。 4、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁 或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致本人持有的标的资 产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在 的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等资产过户或转移 不存在法律障碍。 5、如本人违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充 分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

  关于认购 及持有股 份线、本人承诺本次交易认购取得的上市公司的股份系本人以真实持 有的资产认购取得,不存在以委托或信托等方式代第三人持有的资 产认购股份的情况,亦不存在以委托或信托等方式代为持有上市公 司股份的情况。 2、本人承诺本次交易完成后真实、亲自持有取得的上市公司的股 份,不会委托其他第三方管理本人持有的上市公司的股份,亦不会 要求上市公司回购本人持有的上市公司的股份。

  1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完 整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致,系准确和完整的,所有文件的签名、印章均 是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确

  和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间,本公司/本人将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有 关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性, 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司/本人保证,如违反上述承诺及声明,对由此而发生的相关 各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

  1、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保 密,在未经上市公司同意的情况下,不向任何第三方披露该等资料 和信息,但有权机关要求披露或

上一篇:这可能是你见过【最新】【最全】的钛白粉应用汇总!
下一篇:天原股份:公司氯化法钛白粉主要应用于涂料、塑料等行业在光伏领

Copyright 乐鱼全站app下载 版权所有 Power by DedeCms 粤ICP备08314741号-1 网站地图 XML地图 技术支持:乐鱼体育app在线登录