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关联交易]ST钛白(002145)重大资产重组暨关联交易之独

  江南证券有限责任公司接受委托,担任中核华原钛白股份有限公司(以下简称“*ST钛白”或“上市公司”)本次重大资产重组产暨关联交易之独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”或“本机构”),本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交行为的基础上,就本次重大资产重组发表独立财务顾问意见,并出具本报告,旨在对本次重大资产重组做出独立、客观和公正的评价,以供*ST钛白全体股东及其他有关方面参考。

  (一)本独立财务顾问与本次重大资产重组各方均无任何利益关系,就*ST钛白本次重大资产重组暨关联交易所发表的核查意见是完全独立地进行的;

  (二)本独立财务顾问并未参与本次交易的磋商与谈判,所发表的核查意见是在假设本次交易的各方均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的;

  (三)本独立财务顾问对本次重大资产重组所发表的核查意见依据*ST钛白、交易各方以及相关中介机构等提供的资料,本次交易各方已向本独立财务顾问保证,其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;

  (四)本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规无重大变化,本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化;本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整;本次交易各方遵循诚实信用原则,各项

  合同协议得以顺利履行;本次交易能到得到有权部门的批准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本次发行股份所购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响;

  (五)本独立财务顾问提请投资者认真阅读*ST钛白董事会发布的关于本次重大资产重组暨关联交易报告书、相关中介机构的审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、资产评估报告及其他公开披露信息;

  (六)本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任,本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价;

  (七)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明;

  (八)本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在就本次交易对*ST钛白全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见,本独立财务顾问的职责范围并不包括应由*ST钛白董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论,不构成对*ST钛白的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;

  (九)本独立财务顾问报告仅供*ST钛白本次重大资产重组暨关联交易使用。未经本独立财务顾问的书面同意,本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用;

  (十)截至本独立财务顾问报告公告之日,本机构以及知悉本次重大资产重组暨关联交易的本机构相关项目人员在最近6个月内没有自己或通过他人持有或买卖*ST钛白股票的行为。

  (一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

  (三)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (四)有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;

  (五)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  第七节 对本次交易资产定价和股份定价的合理性分析..................140

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